Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : que faire ?

Une société peut afficher un chiffre d’affaires correct et découvrir pourtant, à la clôture, un signal beaucoup plus grave au bilan. Quand les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social apparaissent dans les comptes, beaucoup hésitent sur la marche à suivre, car on mélange souvent alerte comptable, risque de dissolution et simple baisse de trésorerie. Voici ce qu’il faut regarder en premier, la procédure à respecter, les délais à ne pas rater et les moyens concrets de régulariser sans aggraver la situation.

Sommaire

Que signifie vraiment cette perte ?

Cette situation ne veut pas dire que la société a « perdu la moitié de sa trésorerie ». Le test porte sur le bilan. On compare les capitaux propres au capital social, et l’alerte naît quand les premiers passent sous la moitié du second.

Service-Public donne une définition simple du calcul. Les capitaux propres additionnent le capital social, les réserves, le report à nouveau, les primes d’émission, les subventions d’investissement, le résultat de l’exercice et les provisions réglementées. Une perte importante peut faire basculer l’ensemble sous le seuil des 50 %, même si l’activité continue.

Exemple officiel : une SARL avec 5 000 € de capital, 3 000 € de réserves, 2 000 € de report à nouveau et 1 000 € de provisions réglementées, mais 9 000 € de perte sur l’exercice, tombe à 2 000 € de capitaux propres. La moitié du capital étant de 2 500 €, la procédure s’enclenche.

Quelles sociétés sont concernées ?

Le dispositif vise les sociétés de capitaux et certaines sociétés d’exercice libéral. La page Service-Public cite les SARL et EURL, les SAS et SASU, les SA, les SCA, ainsi que les SELARL et SELAS.

En revanche, les SNC, les SCS et les SCI ne sont pas soumises à cette obligation de reconstitution. C’est un point souvent raté dans les articles trop rapides. Avant de parler d’assemblée extraordinaire et d’annonce légale, il faut donc vérifier la forme sociale exacte figurant dans les statuts.

Cette distinction compte aussi pour les majorités de vote. Les règles ne sont pas identiques entre une SARL, une SAS et une SA, ce qui change concrètement la manière d’organiser la décision des associés.

Que faut-il faire dans les 4 mois ?

Le premier rendez-vous à ne pas manquer est celui de la consultation des associés. Le dirigeant doit provoquer un vote sur l’opportunité de dissoudre la société ou de poursuivre l’activité. Le délai est de 4 mois à compter de l’approbation des comptes ayant fait apparaître la perte.

Il ne s’agit pas d’une formalité cosmétique. Si le dirigeant ne réunit pas les associés, ou si la décision n’est pas valablement prise, tout intéressé peut demander la dissolution au tribunal de commerce. C’est le vrai risque immédiat.

Dans les faits, la poursuite d’activité est le cas le plus fréquent. Mais elle doit être décidée correctement, en assemblée générale extraordinaire, puis consignée dans un procès-verbal. Si vous devez aussi revoir la structure financière de l’entreprise, il peut être utile de relire les leviers de financement des entreprises avant d’arrêter le plan de régularisation.

Quelles majorités selon la forme sociale ?

La règle n’est pas uniforme. C’est là que beaucoup se trompent en appliquant à toutes les sociétés le régime de la SARL.

Pour l’EURL et la SASU, le mécanisme existe aussi, mais sans assemblée à plusieurs. L’associé unique décide seul, sous forme de décision unilatérale, qui doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social.

En SAS, tout se joue dans les statuts. Si leur rédaction est floue, la prise de décision peut vite devenir un problème pratique. Sur ce point, un détour par les clauses essentielles des statuts aide à comprendre pourquoi les règles internes pèsent autant au moment d’une difficulté financière.

Annonce légale et dépôt au guichet

Une fois la décision prise, il faut la rendre opposable. La société doit publier un avis modificatif dans un support d’annonces légales du département du siège social, dans le délai d’un mois.

L’avis doit reprendre la décision prise, la dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse du siège, le numéro Siren, le montant du capital et la mention du RCS avec la ville du greffe. Après publication, la société reçoit une attestation de parution.

La même décision doit ensuite être déclarée au guichet des formalités des entreprises. Trois pièces sont attendues : le procès-verbal, les statuts mis à jour datés et certifiés conformes, et l’attestation de parution. Point utile : ces formalités de publicité ne sont pas à refaire à chaque exercice si les capitaux propres restent encore sous le seuil.

Comment régulariser sans dissoudre ?

Quand les associés refusent la dissolution, la société doit reconstituer sa situation. Le délai est de 2 ans à compter de l’assemblée générale ordinaire qui a approuvé les comptes déficitaires. Service-Public donne un exemple clair : si la perte apparaît sur des comptes clos au 31 décembre et approuvés l’année suivante, le point de départ du délai se fixe à cette approbation, pas à la clôture.

Plusieurs chemins existent. Le premier est le retour aux bénéfices, si l’exploitation permet d’absorber les pertes. Le deuxième est l’augmentation de capital, avec apport en numéraire, apport en nature ou arrivée de nouveaux investisseurs. Le troisième est l’abandon de créances par des associés qui avaient avancé des fonds en compte courant.

Il reste la voie plus technique de la réduction de capital motivée par les pertes, parfois suivie d’une augmentation immédiate. C’est le fameux coup d’accordéon. Cette opération sert à nettoyer le passé comptable puis à remettre des fonds frais. Elle est lourde, mais parfois plus lisible qu’une simple attente de bénéfices futurs.

Que se passe-t-il après les 2 ans ?

La réforme issue de la loi du 9 mars 2023 a changé la logique. Avant, ne pas avoir rétabli les capitaux propres dans le délai exposait plus directement à la dissolution. Le mécanisme est désormais plus souple.

Si, à l’issue des 2 ans, les fonds propres ne sont toujours pas remontés à hauteur d’au moins la moitié du capital, la société bénéficie encore d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital jusqu’à un seuil minimal. Ce seuil doit être inférieur ou égal à 1 % du total du bilan du dernier exercice social.

Pour les SA et les SCA, il faut en plus respecter le minimum légal de 37 000 €. Le seuil applicable est alors la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan et 37 000 €. Cette précision change tout pour les structures au capital élevé : parfois, la réduction du capital devient l’outil central, pas l’augmentation.

Quels risques si rien n’est fait ?

Le risque principal est la dissolution judiciaire à la demande de tout intéressé. Un concurrent ou un associé peut agir. En revanche, la seule qualité de créancier ne suffit pas, à elle seule, à établir l’intérêt exigé pour demander cette dissolution.

Le tribunal peut accorder un délai maximal de 6 mois pour permettre la mise en conformité. Et si la régularisation est intervenue au jour où le juge statue sur le fond, la dissolution ne peut pas être prononcée. Il existe donc une fenêtre de rattrapage, mais elle ne doit pas servir de stratégie.

À cela s’ajoutent deux autres risques. D’abord, une injonction sous astreinte pour forcer la publicité au RCS. Ensuite, la responsabilité civile du dirigeant si son inertie a empêché la régularisation. En cas de liquidation judiciaire ultérieure, cette faute de gestion peut ouvrir la voie à une condamnation à combler tout ou partie du passif.

Questions fréquentes

Faut-il dissoudre automatiquement la société ?

Non. Les associés doivent d’abord voter sur la dissolution ou sur la poursuite de l’activité. Si la poursuite est décidée valablement, la société peut continuer à exercer tout en régularisant sa situation dans les délais prévus.

Le délai de 4 mois part-il de la clôture des comptes ?

Non. Le délai court à compter de l’approbation des comptes qui ont révélé la perte, pas à compter de la date de clôture de l’exercice. C’est un décalage important en pratique, car il laisse un peu de temps pour préparer l’assemblée.

Doit-on republier une annonce légale chaque année ?

Non. Service-Public précise qu’il n’est pas nécessaire de renouveler les formalités de publicité à chaque exercice si les capitaux propres restent inférieurs à la moitié du capital social. La publicité vise la décision initiale de dissolution ou de maintien.

Une augmentation de capital suffit-elle toujours ?

Pas forcément. Tout dépend de l’ampleur des pertes, du niveau du bilan et de la capacité des associés à remettre des fonds. Dans certains dossiers, il faut combiner bénéfices futurs, abandon de créances et réduction de capital pour obtenir un résultat propre au bilan.

Les SCI sont-elles soumises à cette procédure ?

Non, pas à cette obligation de reconstitution. La page Service-Public exclut les SCI, ainsi que les SNC et les SCS, du dispositif spécifique imposé aux SARL, SAS, SA et formes voisines.

Peut-on supprimer la mention une fois la situation rétablie ?

Oui. Une fois la régularisation constatée, la société peut demander la suppression de la mention relative à la perte de la moitié du capital sur son justificatif d’immatriculation. Il faut déposer au guichet des formalités le procès-verbal constatant la reconstitution.

Le capital retenu est-il celui après une augmentation décidée mais non réalisée ?

Non. Pour comparer capital social et capitaux propres, on retient le capital figurant au bilan de clôture de l’exercice ayant fait apparaître les pertes. Si une augmentation a été décidée mais n’est pas encore réalisée à cette date, il faut retenir le capital avant augmentation.

Sources

Sources consultées le 2 octobre 2026.

Informations vérifiées à cette date ; des évolutions ultérieures sont possibles. Vérifiez auprès de la source officielle.

1. bpifrance-creation.fr/encyclopedie/structures-juridiques/choix-du-statut-generalites/comment-fixer-son-capital-social
2. www.lecoindesentrepreneurs.fr/capitaux-propres-inferieurs-a-la-moitie-du-capital-social/